Письмова відповідь на претензію про розірвання договору купівлі-продажу та повернення грошових коштів частково сплаених в рахунок придбання товарів

                                                                                   Фізична особа – підприємець ОСОБА_1

місце знаходження:

АДРЕСА_1

      

Від імені та в інтересах якого діє його представник, адвокат Ковальчук Степан Миколайовича

місце знаходження: м. Київ,

 

ОСОБА_2,

                                   місце поживання: АДРЕСА_2            

                                                                                                         

ВІДПОВІДЬ   НА   ПРЕТЕНЗІЮ

ОСОБА_2 до Фізичної особи – підприємця ОСОБА_1 щодо розірвання договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за № XXXXXX та повернення грошових коштів частково сплачених в рахунок придбання товару 

На адресу Фізична особа – підприємець ОСОБА_1 15 вересня 2008 року від ОСОБА_2 надійшла заява (претензія), в якій остання вимагає розірвати договір купівлі-продажу товару від 1 серпня 2008 року за № XXXXXX та повернення частково сплачених, в рахунок придбання товару, грошових коштів, а також просить прийняти придбаний нею товар з підстав та на умовах викладених в заяві.            

В зв’язку з цим, Фізична особа – підприємець ОСОБА_1  проаналізувавши зміст та вимоги, пред’явлені в претензії, вважає за необхідне повідомити наступні обставини:           

Дійсно, Між фізичною особою – підприємцем ОСОБА_1  - Продавцем та ОСОБА_2 - Покупцем, 1 серпня 2008 року був укладений договір купівлі-продажу за № XXXXXX.    

У відповідності до п. 1.1. договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, одна сторона (Продавець) зобов’язується передати майно (далі по тексту – «товар») в кількості, якості та комплектності, що відповідає умовам цього Договору, у власність другій стороні (Покупцеві), а Покупець зобов’язується прийняти вказаний Товар і сплатити за нього певну грошову суму коштів, в порядку та на умовах передбачених цим Договором.

Предметом вказаного вище Договору купівлі-продажу є товар, який є у Продавця на момент укладання цього Договору, а саме система по вбиранню та утриманню будинку «НАЗВА_3».

Таким чином, кожна із сторін, уклавши вказаний вище договір купівлі-продажу, взяла на себе зобов’язання, а саме Фізична особа – підприємець ОСОБА_1 передати товар у власність, а ОСОБА_2 оплатити його в порядку та на умовах визначених вказаним вище договором.

В поданій заяві (претензії) Ви просите розірвати вказаний вище договір купівлі-продажу із застосуванням відповідних правових наслідків, які полягають в тому, щоб Ви повернули продавцю товар, а продавець повернув частково сплачену Вами грошову суму коштів у рахунок придбання товару. Підставою, на Вашу думку, для розірвання договору купівлі-продажу є те, що система по вбиранню та утриманню будинку є складна в управлінні, дуже важка та шумна, а також завелика ціна товару.  

За таких умова, звертаю Вашу увагу на наступні обставини, які передбачені договором та актами цивільного законодавства України щодо Ваших вимог та відповідні правові наслідки їх пред’явлення.

У відповідності до п. 8.2 договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, внесення змін у цей Договір або його розірвання допускається тільки за згодою Сторін, крім випадків встановлених цим Договором. У разі відсутності такої згоди заінтересована Сторона має право звернутися до суду.

Крім того, п. 8.4 вказаного вище договору купівлі-продажу передбачено, що одностороння відмова від виконання взятих на себе зобов’язань та одностороння відмова від цього Договору не допускається, крім випадків прямо передбачених цим Договором.

Звертаю Вашу увагу на те, що договором не передбачено підстав для його зміни чи розірвання тих, які були Вами зазначені в заяві (претензії), а саме те, що система по вбиранню та утриманню будинку є складна в управлінні, дуже важка та шумна, а також завелика ціна товару.

Більш того, п. 8.5. договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX передбачено, що покупець має право повернути Товар Покупцю та вимагати повернення сплачених ним коштів в рахунок цього Договору виключно у випадках прямо передбачених Договором, що тягне за собою розірвання чи припинення цього Договору.   

Знову ж таки звертаю Вашу увагу на те, що договором купівлі-продажу не передбачено таких випадків, які були зазначені Вами в претензії, у випадку настання яких, Ви мали б право повернути Товар та вимагати повернення сплачених Вами коштів у рахунок придбання Товару, що спричинило б розірвання договору купівлі-продажу.

При таких обставинах, з положень вказаних вище умов договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX випливає, що він може бути розірваний виключно за згодою сторін, якщо ж одна із сторін заперечує проти розірвання договору, інша сторона має право звернутися до суду з вимогами про розірвання договору купівлі-продажу. 

Однак, хочу запевнити Вас, що суд має право задовольнити вимоги однієї із сторін щодо розірвання договору виключно в тому випадку, якщо підстави для його розірвання були передбачені самим договором або ж Законом.

Як було зазначено вище, договором купівлі-продажу не передбачено розірвання договору з підстав зазначених Вами у претензії.

Крім того, у відповідності до ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Будь-якими іншими нормами актів цивільного законодавства України не надано право продавцю розірвати договір купівлі-продажу з підстав зазначених Вами у заяві (претензії). За таких обставин Ви маєте право лише ставити питання перед іншою стороною про розірвання договору і у випадку згоди іншої сторони, договір вважається розірваний за згодою сторін.

Однак, продавець не погоджується на розірвання договору купівлі-продажу з тих підстав, що система по вбиранню та утриманню будинку є складна в управлінні, дуже важка та шумна, а також завелика ціна товару, що полягає в наступному.

У відповідності до п. 4.6 договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, перед передачею Товару, Продавець зобов’язаний ознайомити Покупця з технічними та якісними характеристиками, інструкцією по експлуатації і іншими даними, які безпосередньо стосуються експлуатації Товару. В присутності Покупця Товар перевіряється по якості, комплектності і можливості його експлуатації у відповідності до технічної документації заводу-виробника.

Крім того, як передбачено п. 4.9 вказаного вище договору, оформлення передачі Товару від Продавця до Покупця здійснюється шляхом підписання цими Сторонами Акту приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей. 

За таких умов, під час передачі Вам товару за місцем Вашого проживання, представник подавця ознайомив Вас як покупця з технічними та якісними характеристиками, інструкцією по експлуатації і іншими даними, які безпосередньо стосуються експлуатації Товару, а також у Вашій присутності товар був перевірений по якості, комплектності і можливості його експлуатації у відповідності до технічної документації заводу-виробника.

При таких обставинах, в Акті приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей згідно договору від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, який засвічує передання Товару продавцем та прийняття його покупцем, зазначено, що даним актом покупець підтверджує, що скарг до справності,комплектності та якості товару не має.

За таких умов, Вам була надана повна і достовірна інформація з приводу роботи та порядку експлуатації системи по вбиранню та утриманню будинку «НАЗВА_3», що підтверджується Актом приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей згідно договору від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX.

Зокрема, під час демонстрації система по вбиранню та утриманню будинку Вам було показано як він працює, про що Вами була надана згода та волевиявлення на його придбання, а також сторони досягли домовленості щодо всіх умов купівлі-продажу вказаного товару, що виражається в укладанні та підписанні договору та відповідного акту, а тому Ваше послання на те, що товар є складним в управлінні, дуже важким та шумним, а також завелика ціна товару є необґрунтованим та безпідставним і на думку продавця спрямований виключно в ухиленні від виконання своїх зобов’язань щодо плати за придбаний товар, який вже знаходиться в користуванні.

При таких обставинах, у відповідності до ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Iстотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Тому, між фізичною особою – підприємцем ОСОБА_1 - Продавцем та ОСОБА_2 - Покупцем, 1 серпня 2008 року був укладений договір купівлі-продажу за № XXXXXX, оскільки сторони дійшли згоди щодо всіх істотних умов, передбачених актами цивільного законодавства України та щодо яких було заявлено сторонами.

За таких умов, сторони дійшли згоди, що у відповідності до п. 2.2. договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, ціна товару на момент укладання цього Договору (досягнення усіх істотних умов та його підписання Сторонами) становить  24 182 грн.

Тому, п. 2.3. вказаного вище договору передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити Продавцеві повну ціну переданого Товару в строки та в порядку передбаченому цим Договором.

Отже, як передбачено п. п. 2.4., 2.5., договору, Сторони дійшли згоди про те, що продаж товару Покупцю здійснюється із розстроченням платежу, а тому на момент укладання цього Договору, тобто досягнення згоди щодо всіх істотних умов та його підписання, Покупець зобов’язаний частково оплатити товар, сплативши на користь Продавця грошову суму коштів в розмірі 1 000 грн.

Залишок коштів як ціну за Товар не сплачену Покупцем, останній, відповідно до п. 2.6. договору купівлі-продажу зобов’язаний сплатити на користь Продавця після підписання Сторонами Акту приймання-передачі товарно-матеріальних цінностей шляхом розстрочення платежу, перераховуючи їх кожного місця рівними частинами в національній грошовій одиниці України – гривні, у відповідності до додатку № X до цього Договору.

Додатком до договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX передбачено, що Ви зобов’язані сплачувати кожного місяця, з моменту укладання договору, до 3 липня 2010 року, рівними частинами вартість товару, що становить грошову суму коштів у розмірі 1000 грн. на місяць.

Більш того, Ваші вимоги щодо розірвання договору купівлі-продажу з посиланням на те, що ціна товару є завищеною також не відповідає умовам договору та Закону, зокрема як було зазначено вище, що сторони дійшли згоди щодо такої необхідної умови як ціна товару шляхом погодження її в Договорі та його підписання. Крім того, звертаю Вашу увагу на те, що за такою ціною продавець постійно відчужує на користь інших фізичних та юридичних осіб аналогічні товари. Більш того, такий договір в силу ст. 633 ЦК України є публічним договором.     

Крім того, обов’язок виконання вказаних вище взятих на себе грошових зобов’язань передбачено не лише самим Договором, але й актами цивільного законодавства України, зокрема.

У відповідності до ст. 526 ЦК України зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до закону та умов договору.

Також, як передбачено ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов’язанні встановлено строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. 

Згідно ч.1 ст. 691 ЦК України, покупець зобов’язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Більш того, ч.1 та ч.2 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього.

Також, у відповідності до ч. 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов’язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Більш того, ч.3 ст. 692 ЦК України передбачено, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. 

Отже, у тому випадку, якщо Ви в односторонньому порядку відмовитесь від виконання покладених на Вас договором грошових зобов’язань щодо сплати вартості переданого Вам товару, продавець змушений буде застосувати до Вас цивільно-правову відповідальність та заходи забезпечення виконання зобов’язання, а саме:

Як передбачено п. 6.4 договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, в разі не виконання чи не належного виконання Покупцем свого обов’язку щодо оплати Ціни Товару, що передбачені п. п. 2.6., 2.7. цього Договору, зокрема порушення строків їх сплати, останній зобов’язаний сплатити на користь Продавця пеню в розмірі 1 % від суми не виконання чи не належно виконаного грошового зобов’язання за кожен день не виконання чи не належного виконання взятих на себе зобов’язань.  

Крім того, сплата неустойки (штрафу, пені) і відшкодування збитків не звільняють Сторону від виконання своїх зобов’язань за цим Договором.

Також, у випадку відмови від оплати за проданий Вам товар, настають негативні правові наслідки для Вас, які полягають, крім сплати пені та збитків, в тому, що продавець, згідно п. 2.10 договору, має право вимагати сплати всієї грошової суми коштів за Товар, передбаченої п. 2.3. цього Договору, за мінусом тієї суми, яка вже була сплачена Покупцем в рахунок оплати Товару, якщо Вами було прострочено сплату хоча б одного чергового платежу, графік сплати яких передбачено додатком до Договору.

При таких обставинах, якщо Вами не будуть сплачені вчасно та в повному обсязі кожного місця рівними частинами грошові кошти в рахунок придбання товару, продавець змушений буде звернутися до суду з позовом про стягнення з Вас всієї грошової суми коштів за товар, у розмірі 24 182 грн. (з вирахуванням тієї суми, яка була Вами внесена в рахунок оплати за товар), а також пені у розмірі 1 % від суми не виконаного чи не належно виконаного грошового зобов’язання та збитків.   

Тому, на підставі вищевикладеного, Фізична особа – підприємець ОСОБА_1  не погоджується з Вашою вимогою (пропозицією) пред’явленої в претензії (заяві) щодо розірвання договору купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX та застосування наслідків такого розірвання, з підстав складнощі в управлінні, дуже важким та шумним, а також завеликої ціни товару, оскільки з підстав зазначеної в цій писмовій відповіді на претензію таки вимоги є необґрунтованими та безпідставними, і такими що не відповідають інтересам підприємства.  

Одночасно звертаємо Вашу увагу, що у випадку не виконання Вами своїх грошових зобов’язань, а саме сплати грошових коштів в порядку та на умовах передбачених договором купівлі-продажу від 1 серпня 2008 року за №  XXXXXX, продавець змушений буде звернутися до суду з вимогами про стягнення з Вас заборгованості  внаслідок не виконання грошового зобов’язання щодо часткової оплати за проданий товар, повної вартості Товару, пені як засобу забезпечення виконання зобов’язань та збитків завданих продавцю внаслідок невиконання Вами своїх зобов’язань.    

            2 жовтня 2008 року          

 

Представник ФОП ОСОБА_1                 ___________                Ковальчук С.М.

                                                                                         (підпис)

  

Голоси відсутні

Додати новий коментар

Увага !
Відповідь на дане питання необхідно надати задля уникнення публікування «спам» інформації