Заява про визнання позову в господарській справі

                     До Господарського суду м. Києва         

                                                      Відповідач:     Товариство з обмеженою відповідальністю

                                                                                  «НАЗВА_1»

місце знаходження:

АДРЕСА_1.                                                                                

                                                                                  Інші учасники господарського процесу:

                                                       Позивач:         ОСОБА_1

                                                                                   місце проживання:

АДРЕСА_2а, кв. 20   

                                                                                   Ідентифікаційний номер: 1792216054

Господарська справа № 

З А Я В А

Про визнання позову по справі за позовом ОСОБА_1 про визнання установчого документу (статуту) господарського товариства частково недійсним 

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться господарська справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1» про:

-         Визнання недійсним п. 6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», як таке, що не відповідає вимогам ч.1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» і порушує права та інтереси позивача як учасника товариства на учать в управлінні справами товариства. 

-         Визнання недійсним п. 6.8. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», як таке, що не відповідає вимогам ст. ст. 98 ЦК України та ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» і порушує права та інтереси позивача як учасника товариства на участь в управлінні справами товариства.

В зв’язку з цим, відповідач по справі вважає, що вимоги позивача є законними та обґрунтованими, що полягає в наступному:  

Дійсно, на підставі рішення заступника намісника президента по Шевченківському районі м. Києва було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1» в тому числі був зареєстрований Статут Товариства та видано свідоцтво про державну реєстрацію за № XXXX від 24 квітня 1992 року, яке в подальшому неодноразово змінювалось.

Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», які заснували юридичну особу, є: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, частки яких в статутному капіталі Товариства є рівними, в зв’язку з чим на кожного із учасника товариства припадає частка у розмірі 20 % від статутного капіталу товариства.

Однак, дійсно установчий документ Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», яким є статут, частково, тобто окремі його положення, не відповідають вимогам актів законодавства України, що встановлюють вимоги до установчих документів юридичної особи та, на думку відповідача, порушують права та інтереси не лише позивача але й інших учасників товариства на прийняття участі в його управлінні та господарській діяльності, внаслідок чого учасники не мають можливості реалізувати свої корпоративні права, що дійсно є підставою для визнання окремих положень Статуту Товариства, вимоги про яке було пред’явлено позивачем у його заяві, - недійсними.

Так дійсно, п. 6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», не відповідає вимогам ст. 60 Закону України «Про господарські товариства»

Крім того, положення п. 6.8. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», не відповідає вимогам ст. ст. 98 ЦК України та ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства».

Також, відповідач погоджується, що з підстав викладених в позові ОСОБА_1, останній як учасник товариства позбавлений права приймати участь в діяльності товариства, виносити на розгляд загальних зборів необхідні питання, що стосуються діяльності товариства, оскільки більшість з них потребують внесення змін до статуту, що є не можливим виходячи з підстав наведених вище щодо невідповідності положень статуту вимогам актів законодавства України.

У відповідності до ч.5 ст. 22 ГПК України, відповідач має право визнати позов повністю або частково.

В зв’язку з цим, ст. 78 ГПК України передбачено, що відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. У разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову.

При таких обставинах, відповідач на підставі ст. ст. 22, 78 ГПК України цією заявою визнає позов ОСОБА_1 повністю та вважає, що пред’явлені ним вимоги є законними та обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі

Тому, враховуючи вищевикладене та на підставі ст.ст. 22, 78 Господарського процесуального кодексу України -

П Р О Ш У:

1. Вимоги позивача задовольнити в повному обсязі:

- Визнати недійсним п. 6.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», як таке, що не відповідає вимогам ч.1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» і порушує права та інтереси позивача як учасника товариства на учать в управлінні справами товариства. 

- Визнати недійсним п. 6.8. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1», як таке, що не відповідає вимогам ст. ст. 98 ЦК України та ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» і порушує права та інтереси позивача як учасника товариства на участь в управлінні справами товариства.

2. Розгляд господарської справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1» про визнання частково недійсними установчі документи господарського товариства – у відсутність представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «НАЗВА_1»

  ДОДАТКИ:

1.      Копія Довіреності на представництво і захист прав та інтересів позивача у судах;

«__» лютого 2011 року